A cégalapításról

A részvénytársaságról 

Cégalapítás kezdetekor érdemes elgondolkozni azon, milyen társasági formában hozzuk létre leendő vállalkozásunkat. Mi mindent lehet tudni az adott gazdasági társasági formákról? Kezdjük először a részvénytársasággal.

Cégalapítás, a részvénytársaság alapítása.

A részvénytársaság fogalma:

A részvénytársaság egy olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével rendelkezik. A részvényekkel rendelkező részvényes kötelezettsége és felelőssége a részvénytársasággal szemben korlátozott oly módon, hogy a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki, így a részvénytársaság kötelezettségeiért nem köteles helytállni.

Cégalapítás során részvénytársaságot szeretnék alapítani, figyelembe veendő, hogy a részvénytársaság nyilvánosan (nyrt.) és zártkörűen is működhet (zrt.). A nyrt. forma általában óriásvállalatokra jellemző, míg a zrt-t többnyire középvállalkozások veszik igénybe.

A különbség a kettő között a részvények forgalomba hozatalában keresendő. A nyilvánosan működő zrt. részvényeit a tőzsdére részben vagy egészben bevezették, míg a zárt formában működő zrt. részvényeit nincsenek bevezetve vagy a piacról már kivezették.

Ha a cégalapítás után szeretnénk megváltoztatni a részvénytársasági formát, erre is lehetőség van. A tagok gyűlése, vagyis közgyűlés alapszabályának 3/4es többséggel történő módosításával lehetséges a társaság átalakulása. 

A zártkörűen működő részvénytáraság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál, az nyrt. alaptőkéje pedig 20 millió forint. A tagok általi pénzbeli hozzájárulás mértéke nem lehet kevesebb az alaptőke 30 %-ánál. A részvény névértéken aluli kibocsátása pedig semmis.

Gazdasági társaság megszüntetésének módjai 2.  

A jogutódlással történő megszűnés

Korábban, nem teljes körűen, kifejtésre került, hogy milyen módokon szűnhet meg, illetve szüntethető meg egy vállalkozás. Tovább folytatva, a jelen cikk a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnéséről fog szólni.

Adott esetben a gazdasági társaság dönthet úgy is, hogy elhatározza jogutódlással történő megszüntetését (átalakulását), ekkor ugyebár új cégalapításra kerül sor. Az átalakulás történhet összeolvadással, beolvadással, vagyis egyesüléssel, vagy kiválással, különválással, azaz szétválással. Ezekben az esetekben tehát egy meglévő vállalkozás fogja tovább folytatni gazdasági tevékenységét, gyakorlatilag más elnevezéssel és más ügyvezetéssel.

Összeolvadás esetében két önálló gazdasági társasági formából keletkezik egy teljesen új gazdasági társaság, új elnevezéssel, míg beolvadás esetén a beolvadó cég teljes egészében megszűnik és a másik cég neve alatt tevékenykedik tovább.

Kiválás és a különválás esete is hasonló gondolatmenet alapján képzelhető el. Különválás esetén mind a két gazdasági társaság különböző nevekkel fog létrejönni, kiválás esetén pedig csak egyikőjük neve változik és jön létre új társaság.

Gazdasági társaság megszüntetésének módjai 1.  

A jogutód nélküli megszűnés

A blog elsősorban cégalapítással kapcsolatos témaköröket ölel fel, azonban adódhatnak olyan helyzetek, ahol szükségszerűen vagy előre tervezetten sor kerülhet a cég különböző formákban történő megszüntetésére is. Egy kis kitérőt téve, az ezzel kapcsolatos eseteket is érdemes figyelembe venni. A gazdasági társaságok alapvetően két formában, jogutódlással vagy jogutód nélküli szűnhet meg, amely részben azért kapcsolódhat a cégalapításhoz, mert jogutódlással történő megszűnés esetén szintén új cég jön létre, vagy előfordulhatnak olyan esetek is, hogy fel kívánunk vásárolni egy már meglévő és működő céget.

Jogutód nélküli megszűnés okai lehetnek az alábbiak:

- a gazdasági társaság társasági szerződésében meghatározott időtartam eltelt, meghatározott célját elérte vagy más megszűnési feltétel bekövetkezett,

- időközben bekövetkezett bármilyen változás folytán elhatározta jogutód nélküli megszűnését,

- a gazdasági társaság tagjainak száma egy fő alá csökkent (kivéve az egyszemélyes formában működő gazdasági társaságokat, egyszemélyes kft. vagy egyszemélyes bt.),

- a cégbíróság elhatározat a cég megszüntetését, ilyen eset lehet például az, hogy a jogellenesen működő gazdasági társaság ellen törvényességi felügyeleti eljárást indítanak és a cég törvényes működését nem állítja helyre,

- és végül felszámolási- vagy csődeljárás alá vonhatók akkor, ha a vállalkozás hitelezőinek nem sikerül visszatörleszteni a felvett pénzt,

- végelszámolás elrendelése is lehetséges, ha a céget meg kívánjuk szüntetni és nem áll fenn kifizetetlen tartozás.

A cégalapítás és megszűnés tehát általában a vállalkozástól függ. Olyan esetben, ha eleve egy meghatározott időpontra hozták létre, mint fentebb a példákból láthattuk, a vállalkozás erre irányuló akaratától függően, vagy attól függetlenül, például a cégbíróság által alkalmazott szankció eredményeként is sor kerülhet, vagy azért, mert fizetésképtelenné válik a vállalkozás. A gazdasági társaság megszűnésének időpontja a cégbíróság által hozott megszüntető végzéssel elrendelt cégjegyzékben való törlés időpontja. 

A társasági szerződésről 2. 

Kötelező tartalmi elemek.

A cégalapításhoz szükséges társasági szerződés kötelező tartalmi elemei az alábbiak:

- a társasági szerződésnek tartalmazni kell a létrehozni kívánt cég nevét (teljes, illetve rövidített formában) és székhelyének címét,

- szükség esetén központi ügyintézés helye (amennyiben eltér a székhelytől) fióktelep, telephely címét,

-  a gazdasági társaság leendő tagjainak nevét, címét (székhelyét), a vállalkozásban megjelölt pozíció feltüntetésével (pl. vezető tisztségviselő),

- az első ügyvezető személyét, több ügyvezető esetén a képviselet módját, döntéshozatallal kapcsolatos információkat,

- a gazdasági társaság tevékenységi körét (fő-, illetve további melléktevékenységeket),

- a vállalkozás jegyzett tőkéjét, illetve a vállalkozás részére, rendelkezésére bocsátásának módját és idejét,

-   a törzstőke mértékét, az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét, arányát,

-  a cégbejegyzés módját,

- ha meghatározott időre alakul a gazdasági társaság, akkor működésének időtartamát,

- amennyiben jogszabály alapján kötelező felügyelőbizottság létrehozása, annak tagjainak nevét,

-  könyvvizsgáló kötelező választása esetén a könyvvizsgáló nevét.

A társasági szerződésben feltüntetett adatok módosítása változásbejegyzési eljárás keretében lehetséges, melyhez szintén kötelező a jogi képviselet.

A társasági szerződésről 1. 

Cégalapítás előtt szükség van jogi képviselő által megszerkesztett és ellenjegyzett létesítő okiratra, vagyis egyszemélyes társaságok esetén alapító okiratra, több személy esetén társasági szerződésre. A társasági szerződés a tagok között létrejött szerződéses kapcsolat, mely rögzíti a tagok egymáshoz való hosszútávú viszonyát, a gazdasági társaság legfontosabb körülményeit és többek között a vállalkozás működéséről szóló leglényegesebb információkat tartalmazza. A jogbiztonság érdekében a vállalkozás külső gazdasági, harmadik személy felé fennálló viszonyukra vonatkozóan szintén lényeges, ezért írásba foglalása jogszabály alapján kötelező.

Cégalapítás során a társasági szerződés megszerkesztésére rendelkezésre áll az egyszerűsített cégbejegyzési eljárásnál használatos iratminta, aminek kitöltése nem jelent különösebb gondot, azonban ettől eltérni nem lehet. Kiegészítésére lehet mód, ekkor viszont a normál eljárás szerinti illeték összegét kell megfizetni.

A társasági szerződés azonban létrejöhet az imént említett iratminta, sablonszerződés nélkül is, ekkor a felek a szerződés tartalmát szabadon állapíthatják meg, azonban rendelkezni kell bizonyos, jogszabály által kötelezően előírt tartalmi elemekkel.