A cégalapításról

A cégalapítás menete

A sikeres társasági forma kiválasztása után a cégalapítás következő lépése a jogi folyamatok lebonyolítása. Ügyvéd mellett, jogi szolgáltatást is nyújtó cégek közül kis keresgélés után számos kedvezményes lehetőség közül választhatunk. Érdemes utánajárni, hogy melyikük nyújtja az Ön számára a legkedvezőbb cégalapítási szolgáltatást.

A létesítő okirat, vagyis társasági szerződés vagy formanyomtatványának ügyvéd általi megszerkesztését és az okiratok mellékleteinek csatolását követően az illetékes cégbíróságnak be kell nyújtani elektronikus formában nyilvántartásba vétel végett. Kötelező cégbejegyzés esetén a létesítő okirat aláírásától számított 30 napon belül. Ha a cég bejegyzéséhez szükséges hatósági engedély, akkor ez az időtartam 15 napra rövidül.

Ezt követően a cégbíróságnak (a formanyomtatványon benyújtott cégalapítási kérelmet kivéve) 30 nap áll rendelkezésére, hogy a kérelmet megvizsgálja és a céget nemperes eljárás keretén belül bejegyezze.

Ha a bíróság hiányosságot észlel, úgy hiánypótló végzésben felhívja a jogi képviselőt a hiányosságok pótlása végett. A cégalapítási, cégbejegyzési kérelem azonnali elutasításához vezet, ha olyan, a kérelemhez csatolt melléklet/mellékletek hiányoznak, amelyeket a törvény szerint kötelező elküldeni. Szintén azonnali elutasításhoz vezet, ha a hiányosság nem, vagy csak részben kerültek pótlásra.

A cégbíróság általi bejegyzésről úton a cégbejegyző végzés által szerezhetünk tudomást, mely tartalmazza a cég bejegyzéssel kapcsolatos legfontosabb adatait (cégjegyzékszám, adószám, statisztikai számjel).

Ezt követően legkésőbb 8 napon belül a cég részére bankszámlát kell nyitni és amennyiben a törzstőke befizetése jogszabály szerint kötelező, legalább az ott meghatározott minimumot a bankszámlára be kell fizetni.

A számlanyitáshoz a társasági szerződés, aláírás-minta, valamint a bejegyző végzés szükséges. 

Korlátozott vagy korlátlan felelősség 

Amennyiben korábban nem volt még vállalkozása és cégalapítás mellett döntött, akkor az optimális választás a betéti társaság vagy korlátolt felelősségű társaság.

Kisebb tőkeösszeggel rendelkezők számára nyújt cégalapítási lehetőséget a bt. Ha bizonytalan a cég jövőjében, nem lehet előre tervezni hosszabb távra, vagy adókedvezményt szeretne igénybe venni (kisadózó vállalkozások tételes adója – KATA-adózás) szintén a bt. alapítása a legkézenfekvőbb megoldás. Későbbiekben bármikor megváltoztatható a működési forma akár kft-re is.

Ha rendelkezésre áll legalább 3 millió forint a cégalapításhoz, akkor a kft. is megfelelő megoldás lehet. Ennek előnye, hogy a bt-vel ellentétben a tagok felelőssége korlátozott, nem kell saját vagyonnal is felelni az esetleges tartozásokért.

Lehetőség van még egyéni vállalkozás alapítására is, mely inkább a személyes, egyéni munkavégzés jellegére helyezi a hangsúlyt. Mindkét vállalkozási formában létesíthető, előnye pedig, hogy szüneteltetni lehet, ekkor pedig a közteherviselési kötelezettség alól mentesül a cég.

Cégalapítás 

Cégalapítás előtti legfontosabb teendő a cégforma kiválasztása. Kezdő vállalkozások általában kft. és bt. formában alakulnak. Leggyakoribb cégforma a jogszabályi változások előtt, 2014 előtt a kft. volt, melynek oka abban keresendő, hogy viszonylag kis alaptőkével lehetett kft-t alapítani. A vállalkozók számára pedig az ilyen formában létesített vállalkozás nagyobb biztonságérzetet nyújtott, hiszen a kft. tagjai korlátozottan felelnek a társaság tartozásaiért, ugyanis csak a cégben lévő tulajdonrészükért felelnek. Így előnyben részesítették a bt. alapítással szemben, melyben a beltag felelőssége korlátlan.

Cégalapításhoz szükség van létesítő okiratra, azaz társasági szerződésre. A társasági szerződést ügyvéd készíti vagy iratminta alapján készült társasági szerződés ügyvéd általi ellenjegyzése kötelező, melyhez – többek között, jogszabályban meghatározott mellékletekkel együtt – csatolni kell a vezető tisztségviselők aláírás-mintáit és a székhely használatához való jogosultságot is.

Az okiratnak tartalmaznia kell a leendő tagokra vonatkozó legfontosabb adatokat (név, lakhely, jogi személyek esetén cégnév, székhely, cégjegyzékszám, stb.), a társaság tevékenységét, amennyiben kötelező a törzstőke ennek összegét stb.

Betéti társaság alapításához legalább két tag szükséges, egy beltag és egy kültag. Mivel az alaptőke minimumát nem határozza meg a törvény, ezért a beltag a társaság működése során vállalt kötelezettségeiért teljes vagyonával felelős, korlátlanul. A felelősség kiterjedhet tehát a magánvagyonra is.

Mint fentebb volt már róla szó, cégalapítás során gyakori választási forma még a korlátolt felelősségű társaság. Az alapításhoz szükséges minimum tőke a jelenlegi szabályozás szerint 3.000.000,- Ft. Korábban ez az összeg jóval kisebb volt, ami növelte a cégalapítási kedvet, akár 500.000,- Ft-tól lehetett kft-t alapítani. A már meglévő vállalkozásoknak a változások folytán társasági szerződésmódosítással pedig fel kellett emelniük törzstőkéjüket. 

A társasági szerződésről 2. 

Kötelező tartalmi elemek.

A cégalapításhoz szükséges társasági szerződés kötelező tartalmi elemei az alábbiak:

-  a társasági szerződésnek tartalmazni kell a létrehozni kívánt cég nevét (teljes, illetve rövidített formában) és székhelyének címét,

-  szükség esetén központi ügyintézés helye (amennyiben eltér a székhelytől) fióktelep, telephely címét,

-  a gazdasági társaság leendő tagjainak nevét, címét (székhelyét), a vállalkozásban megjelölt pozíció feltüntetésével (pl. vezető tisztségviselő),

- az első ügyvezető személyét, több ügyvezető esetén a képviselet módját, döntéshozatallal kapcsolatos információkat,

- a gazdasági társaság tevékenységi körét (fő-, illetve további melléktevékenységeket),

- a vállalkozás jegyzett tőkéjét, illetve a vállalkozás részére, rendelkezésére bocsátásának módját és idejét,

-  a törzstőke mértékét, az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét, arányát,

-  a cégbejegyzés módját,

- ha meghatározott időre alakul a gazdasági társaság, akkor működésének időtartamát,

- amennyiben jogszabály alapján kötelező felügyelőbizottság létrehozása, annak tagjainak nevét,

-  könyvvizsgáló kötelező választása esetén a könyvvizsgáló nevét.

A társasági szerződésben feltüntetett adatok módosítása változásbejegyzési eljárás keretében lehetséges, melyhez szintén kötelező a jogi képviselet.

Mi szükséges még a cégalapításhoz?  

Cégalapításkor rendelkezésre kell, hogy álljon meghatározott összegű tőke, amiből a vállalkozás számára szükséges tárgyi feltételeket biztosítani lehet. Törvény határozza meg, hogy egyes cégformák alapításához mekkora összegű tőkére van szükség. Egyes tevékenységek folytatásához pedig külön szakhatósági engedély szükséges, amelynek megfelelő időn belül történő beszerzéséről szintén gondoskodni kell. A szakhatósági engedély és annak beszerzése felől az illetékes helyi önkormányzatnál lehet érdeklődni. Egyes tevékenységek végzéséhez speciális szakértelem, képzettség szükséges (orvos, ügyvéd, stb.), cégalapítás során nem árt, ha legalább a tagok egyike rendelkezik a szükséges képzettséggel.

A tevékenység végzéséhez szükséges képesítési követelményeket az egyes ipari és kereskedelmi tevékenységek gyakorlásához szükséges képesítésekről szóló 21/2010. (V.14.) NFGM rendelet tartalmazza.

Azt is tisztázni kell továbbá, hogy céget alapítunk vagy egyéni vállalkozásba kezdünk. Egyéni vállalkozást alapíthatunk kft. és rt. esetében.

Cégalapítás esetében a számunkra megfelelő vállalkozási forma kiválasztásához, a cégbejegyzéshez szükséges társasági szerződés megszerkesztéséhez és ellenjegyzéséhez mindenképpen jogi képviselő szükséges. Ez esetben fordulhatunk ügyvédhez is, de a cégalapítást kínáló cégeknél alkalmazott ügyvéd is megfelelő jogi szolgáltatást tud nyújtani. Utóbbi esetben esetleg kedvezményes ajánlatokat is kaphatunk. Nem árt azonban adótanácsadó segítségét is igénybe venni az adózási formák kedvezőbb kiválasztásához, illetve egyéb, az adózással összefüggő információnyújtás végett.

A vállalkozás során szükség lesz könyvelőre is, aki a különböző kötelező bejelentéseket, a vállalkozás pénzügyeit intézni tudja.

Felkereshetünk még vállalkozói tanácsadó irodát is, akik szintén segítségünkre lesznek felmérni a leendő vállalkozás nyereségeit, kockázatait és segítenek megvalósítani elképzeléseinket. Mindezen szakembereket természetesen még cégalapítás előtt érdemes felkeresni. Egy, már meglévő és működő vállalkozás esetében a későbbi módosítások, elképzelések sokkal költségesebbek, időigényesebbek, olykor pedig lehetetlenek.